A档案|华铁股份收购山东嘉泰案存疑:交易方涉嫌关联交易前夕“突击入股”,业绩承诺6.27亿遭质疑

时间:2019-11-15 来源: 国内新闻

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30日晚,华铁股份(股份吧)宣布2019年第二次特别股东大会公告,显示投票当天下午以无记名投票方式进行,结果显示《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》以法定投票方式获得通过。 然而,华铁股份现金收购案存在一些问题,如目标公司股东涉嫌在关联交易前夕“突然买入股份”,履约承诺增加了2.3倍,竞争优势不明。 在公司现金流不足的情况下,公司向银行借款6亿元。如果目标公司的业绩承诺不能兑现,一旦商誉减值风险发生,将对企业的经营产生重大影响。

涉嫌在关联交易前夕“突然入股”。

最近,只花了一个月就更换了实际的控制器。华铁公司宣布,计划以9.69亿元收购山东佳泰运输设备有限公司(以下简称“山东佳泰”)51%的股份,其中菏泽和兴轨道交通合伙公司(以下简称“菏泽和兴”)持有山东佳泰35%,菏泽长生轨道交通合伙公司(以下简称“菏泽长生”)持有山东佳泰16%

公告显示,本次交易中9.69亿元的股权转让价格并非全部是华铁股份的自有资本。 其中,只有40%的资金是公司自己的资金,其余的60%需要申请银行贷款来筹集。 公司计划在标的股权交付后质押山东佳泰51%的股权,并向金融机构申请不超过6亿元人民币的并购贷款,贷款期限不超过7年。

值得一提的是,公告显示,菏泽昌盛投资800万元,于2019年4月成为山东佳泰最大股东,持股比例为40%。菏泽和兴投资700万元,成为山东佳泰的第二大股东,持有35%的股份。

根据预计购买价格9.69亿元,交易完成后,菏泽昌盛和菏泽和兴将分别收到现金3.04亿元和6.65亿元。

根据本次关联交易时间的计算,菏泽繁荣和菏泽和兴涉嫌在本次关联交易前夕“突然买入股份”。

业绩承诺增长2.3倍,竞争优势质疑

在业绩承诺方面,菏泽繁荣和菏泽和兴承诺山东佳泰2019年净利润不低于1.6149亿元,2020年不低于2.154亿元,2021年不低于2.507亿元

如果山东佳泰某年度净利润在履约承诺期内未达到该年度承诺净利润,菏泽昌盛和菏泽和兴将通过现金补偿对华铁进行补偿。

也就是说,山东佳泰未来三年的净利润总额为6.27亿元,但也存在未能履行履约承诺、资产估值大幅上升、商誉减值等风险。

随后,中国证监会中小投资者服务中心(以下简称“中国证监会”)表示,对本次交易承诺履行情况有所怀疑,希望上市公司在本次交易召开临时股东大会审议之前,能够向大多数投资者充分澄清疑虑,让大多数中小投资者做出理性决策。

首先,公司没有充分解释山东佳泰承诺大幅提高业绩的确切逻辑,这不利于投资者的判断和决策 根据公告,山东佳泰主要从事轨道交通,特别是高铁座椅的设计、研发、生产、销售和服务。其客户主要是中国汽车总公司下属的动车组和客车制造商 山东佳泰2018年和2019年1-7月净利润分别为4900万元和5900万元,2019 -2021年承诺非净利润分别不低于1.6149亿元、2.154亿元和2.507亿元,2019年承诺净利润同比增长2.3倍。 基于上述业绩承诺,华铁股份按照收益法评估收购目标公司的价格为19.28亿元,估计增值率为1228.21% 投资服务中心表示,该公司的公告没有充分解释山东佳泰承诺实现业绩持续大幅增长的清晰逻辑,要求该公司详细披露相关信息

其次,山东佳泰承诺其业绩增速明显高于下游行业,支撑其业绩超越常规增长的竞争优势尚不明确 轨道交通装备制造业的发展与国家城市轨道交通发展和铁路建设规划密切相关。 根据国家发改委等部门发布的《中长期铁路网规划》,到2020年,高铁将达到3万公里。到2025年,高速铁路将达到38000公里。 到2018年底,国家高速铁路已达到29,000多公里,接近30,000公里的目标。五年计划期间,高速铁路里程年均复合增长率为4.84%。未来高速铁路发展偏离长期规划的可能性很低。 因此,人们对支持山东佳泰的业绩以高于正常增长率24.6%的复合增长率增长的行业背景表示怀疑。

此外,山东佳泰的产品不具备垄断竞争优势。 山东佳泰生产过程中使用的六项专利技术归湖北于航佳泰飞机设备有限公司(以下简称“湖北于航”)所有,其使用权通过普通许可获得,这意味着湖北于航可以向任何其他第三方许可这些专利。 其他四项专利(包括唯一的发明专利)由沈阳瑞河运输设备有限公司(以下简称“沈阳瑞河”)共同拥有,沈阳瑞河也可以将该专利用于生产,这意味着沈阳瑞河与目标公司有竞争关系。 众所周知,高铁座椅像其他零部件一样,通过招标进入市场。因此,投资服务中心要求山东佳泰充分说明其在激烈的市场竞争环境中的竞争优势,以及如何通过扩大市场份额实现业绩的超常增长。

此外,山东佳泰仍存在生产车间可能被拆除的情况,生产经营面临很大风险。 公告披露,山东佳泰的两个装配车间尚未获得规划、施工许可和房地产证书,有被拆除的风险。 投资服务中心要求公司说明,如果拆除上述车间,对山东佳泰生产的重大影响是否会导致生产停滞。 如果确实存在此类风险,作为保护公司小股东和中小投资者权益的公益机构,投资服务中心强烈建议公司为此次收购设立专项履约担保条款,包括但不限于增加预扣交易资金比例、增加履约保证金、股权质押等。

持股超过5%的股东减持计划突然终止的原因不明?

公告显示,10月18日,公司收到了持有公司5%以上股份的股东义乌代当股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“义乌代当”)和苏州代当股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“苏州代当”)关于减持计划的通知。拟减持股份总数不超过9574.06万股,不超过公司股本总额的6%。

但是,在宣布减持后的第三天,两位股东放弃了减持计划。 削减计划“闪电终止”的具体原因尚不清楚。

单季度收入和净利润都下降了,9.69亿收购项目有点激进

10月30日,华铁公司发布2019年第三季度业绩报告,显示截至报告期末,公司营业收入为9.88亿元,同比下降2.08%,归属于上市公司股东的净利润为2.15亿元,同比上升0.90%。

从单个季度的收入和净利润数据来看,华铁第三季度业绩持续下滑 第三季度华铁股份营业收入2.4亿元,同比下降28.83%,上市公司股东净利润7208万元,同比下降1.18% 今年前三季度,华铁经营活动的净现金流为-4.9亿元,同比下降81.29%

在现金流紧张的情况下,贷款用于购买山东佳泰,存在山东佳泰无法履行履约承诺的风险。购买华铁股份有点激进。

此外,华铁股份的商誉一直很高。截至2019年上半年,企业商誉近25亿元。商誉减值风险一旦发生,将对企业的经营产生巨大影响。

受此消息影响,11月31日和1日,中国铁路总公司股票于1日下午3点开盘和收盘。中国铁路总公司的股票收于5.14元,下跌0.19%,总市值为82.02亿元。

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(责任编辑:王刚HF004)

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