新泉股份:关于2017年限制性股票激励计划的公告

时间:2019-10-31 来源: 国内新闻
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原标题:江苏新泉汽车饰件有限公司关于江苏新泉汽车饰件有限公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)第一奖励部分和第一

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预约奖励部分第二解锁期的重要通知第一奖励部分的第二抛售期和预约奖励部分的第一抛售期分别于2019年11月1日和2019年11月12日到期。相应的解锁条件已经满足。根据激励计划的相关规定,首次向84人授予符合解锁条件的限制性股票,可发行限制性股票数量为1158800股。可从限制中释放的限制性股票数量为279,500股,其中39人保留用于激励。符合解锁条件的激励对象有123个,可发售限售股总数为140.3万股,占公司当前股本总额的0.63%。

●完成限售股解禁程序后,公司将在上市流通前发布相关提示性公告。请投资者注意。

江苏新泉汽车零部件有限公司(以下简称“本公司”)于2019年10月25日召开第三届董事会第23次会议和第三届监事会第13次会议,审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》号决议,同意本公司统一办理解除符合解锁条件的123个激励对象的销售限制,共解除限制性股票140.3万股。相关事宜描述如下:

1。股权激励计划中限制性股票的批准和实施

(1)限制性股票激励计划

1的实施程序。2017年9月1日,公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

2。2017年9月2日至2017年9月11日,公司在公司内部网站上公布了89个激励对象的姓名和职务。公示期内,公司监事会未收到与激励计划中预期激励对象相关的任何异议。2017年9月14日,公司监事会发布《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3。于2017年9月19日,《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》经本公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

4。2017年9月19日,公司第二届董事会第16次会议和第二届监事会第13次会议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会检查了奖励名单及相关事宜。

5。2017年11月2日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划下授予的首批限制性股票的登记,此次授予限制性股票287万股,完成授予后公司总股本从1.594亿股增加到1.6227亿股。

6.2018年4月16日,公司召开2017年度股东大会,通过《公司2017年度利润分配预案》。截至2017年12月31日,以公司总股本的162,270,000股为基数,每10股向全体股东支付现金股利5.00元(含税)。支付现金股利总额为81,135,000.00元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度。资本公积金将转换为额外股份,每10股4股。转换后,公司股本变更为227,178,000股,注册资本变更为227,178,000.00元,无红利股。该计划于2018年5月2日完成。

7。2018年8月7日,由于丁明超辞职,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司的独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

8。2018年8月24日,公司2018年第二次临时股东大会通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

9。2018年9月17日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,将保留限制性股票总量从50万股调整为70万股,同意于2018年9月17日以每股11.90元的授予价格将70万股限制性股票授予47个合格激励目标。公司的独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

10。2018年10月24日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

11.2018年11月2日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于本公司2017年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一次解锁期解锁条件已经达到,根据2017年第三次特别股东大会授权,本公司同意对符合解锁条件的88个激励对象办理第一次解锁手续,解锁比例为已授予限制性股票的40%,解锁限制性股票总数为161.6万只,解锁上市日期为2018年11月9日。公司独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

12。2018年11月13日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》预留部分限制性股票的登记,本次发行限制性股票559000股。授出后,本公司股本总额由2.27178亿股增至2.27777亿股。

13。2018年12月7日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了已授予一个辞职激励对象但尚未解锁的14,000股限制性股票的注销手续,本次限制性股票回购注销后,公司股份总数由2.27777亿股变更为2.27723亿股。

14。2019年2月25日,由于毕文峰和曹华辞职,公司第三届董事会第18次会议和第三届监事会第9次会议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司的独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

15.2019年3月19日,公司2018年度股东大会通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

16。2019年3月19日,公司召开2018年度股东大会,通过《公司2018年度利润分配预案》。根据利润分配方案实施时记录日期的总股本,公司每10股向全体股东派发现金股利5.00元(含税)。因股权激励而回购但未注销的股份,公司通过集中竞价回购的股份不参与利润分配,剩余未分配利润结转至下一年度。没有资本积累基金将被转换成额外的股份,也不会给予红利股份。该计划将于2019年4月12日完成。

17。2019年5月27日,公司第三届董事会第21次会议和第三届监事会第11次会议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,原因是首次获得奖励的刘俊涛和俞振云辞职。公司的独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

18。2019年6月18日,公司完成了对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2名员工已授予但尚未解锁的67,200股限制性股票的注销手续。取消本次限制性股份回购后,公司股份总数从227,725,551股变更为227,658,351股。

19。2019年6月14日,公司2019年第一次临时股东大会通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

20.2019年8月9日,本公司完成了已授予中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2名员工但尚未解锁的33,600股限制性股票的注销手续。本次限制性股份回购取消后,公司股份总数从227,658,971股变更为227,625,371股。

21。2019年10月25日,公司第三届董事会第23次会议和第三届监事会第13次会议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据本公司2017年第三次特别股东大会授权,本公司独立董事发表独立意见,同意本公司应根据本公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,处理第二解锁期部分的首次授予和期限届满后第一解锁期的解除相关事宜。

(2)所有以前的限制性股票授予

注:授予价格、授予的股份数量、授予的激励对象数量和本激励计划的保留股份数量是实际授予完成时的数据。由于2017年利润分配计划的实施,保留股权赠款的数量从50万股调整到70万股。由于一些激励对象在预留股权授予后因个人原因放弃认购,预留股权授予的数量从70万股调整到55.9万股。

(三)限制性股票解锁

2018年11月2日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于本公司2017年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一次解锁期解锁条件已经达到,根据2017年第三次特别股东大会授权,本公司同意对符合解锁条件的88个激励对象办理第一次解锁手续,解锁比例为已授予限制性股票的40%,解锁限制性股票总数为161.6万只,解锁上市日期为2018年11月9日。公司独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

2019年10月25日,公司第三届董事会第23次会议和第三届监事会第13次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据本公司2017年第三次特别股东大会授权,本公司独立董事同意按照本公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,在限制期届满后办理解除销售限制的相关事宜。公司的独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

2。股权激励计划中限制性股票解锁条件成就说明

(1)根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,本激励计划第一部分和保留部分的发行期及每期的发行时间表如下表所示:

1.下表显示了首次授予此奖励计划的限制性股票发行期限和每次发行的时间表:

如上所述,首次授予此奖励计划的第二次解锁期是从第一次授予完成后24个月的第一个交易日到第一次授予完成后36个月的最后一个交易日。本激励计划中部分限制性股票首次授予的注册日期为2017年11月2日,第一次授予的第二个期限将于2019年11月1日到期。

2。本激励计划保留部分限制性股票的发行时限和每个期间限制性股票的发行时间表如下:

如上所述,本激励计划保留部分的第一个解锁期是从保留授予完成后12个月的第一个交易日到保留授予完成后24个月内的最后一个交易日。奖励计划中预留拨款部分的注册完成日期为2018年11月13日,预留拨款部分的第一个有限销售期将于2019年11月12日到期。

(2)第一授予部分第二解锁期和保留授予部分第一解锁期解锁条件成就说明

根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,公司及激励对象已达到2017年限制性股票激励计划限制性股票解锁的相关条件。具体解锁条件及相关说明如下:

综上所述,董事会认为,本公司2017年限制性股票激励计划设定的保留赠与部分第一解除锁定期、第二解除锁定期和第一解除锁定期的解除锁定条件已经实现。董事会认为本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与披露的限制性股票激励计划没有区别。根据本公司2017年第三次临时股东大会授权,同意在有限销售期限届满后,本公司将按照本公司2017年限制性股票激励计划的有关规定,在第一批授出部分的第二个解锁期和保留授出部分的第一个解锁期内,办理有关发行有限销售的相关事宜。

三。激励目标限制性股票解锁

根据激励计划相关规定,84个激励目标首次获得符合解锁条件的限制性股票,申请解锁的限制性股票数量为115.8万股;39人被留作奖励,申请解锁的限制性股票数量为279,500股。符合解锁条件的激励对象有123个,可发售限售股总数为140.3万股,占公司当前股本总额的0.63%。

2017年限制性股票激励计划解锁限制性股票的具体情况如下:

4。董事会薪酬与考核委员会的审核意见

经核实,公司董事会薪酬与考核委员会认为可以解除销售限制的激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定。已达到公司层面绩效指标等解除销售限制的其他条件,激励对象能够解除销售限制的限售股数量与其考核年度的考核结果一致。同意在限制期届满后,公司将办理解除限售股限制的相关事宜。

五、独立董事的意见

1。公司具有实施股权激励计划的主要资格,且不存在相关法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等规范性文件规定的无法解锁的情况;

2。本激励计划的第一个授予部分的第二个销售限制期和保留授予部分的第一个销售限制期将分别于2019年11月1日和2019年11月12日到期。解锁条件已经满足。本次可以解除销售限制的激励对象已经满足激励计划中规定的解锁条件(包括公司层面的绩效条件和激励对象的个人绩效考核条件等)。),这是合法且有效的,作为本次可以从销售限制中释放的激励对象的主要资格。

3。激励计划授予各激励对象的限制性股票解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。

4.根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,公司关联董事回避投票。非关联董事已就解锁本公司2017年限制性股票激励计划中的限制性股票进行投票。

综上所述,我们一致同意公司将在2017年首次授予限制性股票激励计划时解锁84只限制性股票,在第二次解锁期间解锁1,158,800只限制性股票,在第一次解锁期间解锁279,500只限制性股票,其中39只限制性股票保留在期限届满后授予。

VI .监事会意见

经审查,监事会认为本公司2017年限制性股票激励计划第一部分授予部分第二解锁期和保留授予部分第一解锁期的解锁条件已经满足。本次解锁符合《2017年限制性股票激励计划(草案)》等法律法规及公司相关规定,本次解锁激励对象的解锁资格合法有效。同意在限制期届满后,公司将为2017年限制性股票激励计划下首次授予的84个合格激励对象办理第二阶段解锁手续,解锁比例为授予公司限制性股票的30%,解锁限制性股票总数为115.8万股;同意在限制期结束后,公司将对39个符合解锁条件的激励对象进行第一阶段解锁程序。解锁比例为已授予公司的限制性股份的50%。未锁定限制性股票的总数为279,500股。

七。法律意见的结论意见

现阶段已获得解除销售限制所需的批准和授权。解除销售限制的解除条件已经达到,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》相关规定。公司仍需履行解除销售限制的信息披露义务。

8。供参考的文档

1。江苏新泉汽车饰件有限公司第三届董事会第二十三次会议决议;

2。江苏新泉汽车装饰有限公司第三届监督委员会第十三次会议决议;

3。江苏新泉汽车饰件有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

4。江苏新泉汽车饰件有限公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划第二解锁期第一授予部分和保留授予部分第一解锁期解锁条件完成情况的审验意见;

5。上海成金田律师事务所关于江苏新泉汽车饰件有限公司2017年限制性股票激励计划发放第一笔赠款第二部分和预留赠款第一部分相关问题的法律意见。

特此宣布。

江苏新泉汽车饰件有限公司

董事会

2019年10月25日

评估结果S≥8080S≥7070S≥6060标准系数1.00.90.80

(来源:证券日报)

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